Auslaufmodell oder strategische Kompetenz - Corporate Commercial und Regulatory-Anwälte in Großkanzleien

Jüngst habe ich wieder einmal über die Einführung von Branchengruppen mit einer großen, international tätigen Kanzlei diskutiert. Abgesehen von der wichtigen und unumgänglichen Frage nach den Governance-Prinzipien in einer Matrixstruktur aus Branchen- und Praxisgruppen wurde doch eines wieder deutlich: die Rolle und der zukünftige Verbleib von Regulatory- und Corporate Commercial-Anwälten in multinationalen Kanzleien ist weiterhin ungeklärt. Dienen diese Anwälte als „Anker“ und „Kit“ für bestimmte Branchenangebote oder ganzheitliche Beratungslösungen, wie z.B. Compliance, in einer noch häufig produkt- oder rechtsbereichsorientierten Aufstellung oder sind sie besser in spezialisierten Boutique-Kanzleien aufgehoben? Wieso stellen sich diese Fragen überhaupt?

Unrentabel und nicht mehr zeitgemäß?

Vielerorts werden in der modernen Kanzleiaufstellung transaktionsorientierte Rechtsberatungsleistungen über diejenigen gestellt, die man gemeinhin als „Corporate Commercial“, „General Commercial“ oder „Regulatory“ kennt. Einige Beispiele für derartige Rechtsberatung ist insbesondere in regulierten Industrien, wie z.B. Energierecht, Medizinprodukterecht und Versicherungsrecht und Branchen mit besonderen Anforderungen, wie z.B. im Bergbau, in der Lebensmittelindustrie, der Pharmaindustrie, usw. zu finden (NB: zumindest ein Minimum an Branchenorientierung ist grundsätzlich hinreichende Voraussetzung für Corporate Commercial-Beratung in Großkanzleien). Diese Bereiche, eingebettet ins Generalistentum, waren einst die Keimzelle aller Großkanzleien, bevor die grenzüberschreitendeKanzleifusion und weitere Ausrichtung zu leverage-orientierten M&A und Banking-Praxen einsetzte.

Üblicherweise steht das Beratungsgeschäft dieser Commercial und Regulatory-Anwälte stetig im Fokus umtriebiger Praxisgruppenleiter und Kanzlei-COOs mit harten Profitabilitätsvorgaben, ist es doch eher partnerlastig (vergleichsweise geringerer Associate-Stundenanteil am Mandat) und kleinteiliger, d.h. es setzt sich aus tendenziell vielen kleineren Mandaten zusammen. Argwöhnisch beäugen vielerorts auch Banking- und M&A-Partner den steten Wettstreit ihrer Regulatory-Kollegen mit spezialisierten, lokalen Boutique-Kanzleien, die neben zumindest gleichwertiger Expertise oft auch deutlich niedrigere Stundensätze aufrufen. Letzteres führt oftmals umgehend zur internen Gretchenfrage der Durchsetzbarkeit der „Großkanzleistundensätze“.

Erwarten Mandaten von Großkanzleien auch im Angesicht dieser unbestrittenen Rahmenbedingungen eine „Full Service-Beratung“? Wie verhalten sich die Kanzleien sin dieser Situation? Die Antwort ist nicht eindeutig.

Wissensvorsprung und strategisches Unternehmensverständnis

Ein zumindest aus Kanzleisicht wesentliches Argument, das in der ganzen Diskussion schnell vergessen oder gar nicht erst gesehen wird, ist die Tatsache, dass diese Anwälte ständig im Kontakt mit Mandanten stehen und tief in deren Tagesgeschäft eingebunden sind. Sie sind gewissermaßen das Gesicht der Kanzlei. Ihr positives Mitwirken an regulatorischen Projekten und Aufgaben des Tagesgeschäftes wird von Mandanten wahrgenommen. Hierdurch sind sie nicht nur frühzeitig über jeweilige Geschäftsstrategien und Branchentrends informiert, sondern sollten üblicherweise auch an erster Stelle über grundlegende Unternehmensveränderungen, einschließlich M&A- und Finanzierungstransaktionen informiert sein. Sie lernen das Unternehmen in seinen relevanten Abläufen detailliert kennen und erleben Branchenspezifika im ganzheitlichen Unternehmenskontext. Dementsprechend können sie Verbesserungs- oder Veränderungspotenziale am ehesten einschätzen und mit eigenen Kanzleikapazitäten abgleichen. Allerdings setzten alle genannten Punkte ein bestimmtes Selbstbild dieser Anwälte voraus, dass noch in Folge zu diskutieren ist.

Aspekte eines erfolgreichen Rollenverständnisses

Was muss also der individuelle Regulatory-Anwalt beitragen, um der oben beschriebenen Rolle als Relationship-Partner und Branchenstratege in einer Großkanzlei gerecht zu werden?

Zu allererst gilt es, diese ungemein privilegierte Position beim Mandanten zu verstehen und dementsprechend selbstbewußt die Möglichkeiten als „Gesicht zum Mandanten“ und Branchenexperte innerhalb der Kanzlei anzunehmen. Dies bedeutet einerseits, sich selbst als die Plattform für die Ausweitung des Kanzleiportfolios beim Mandanten zu sehen und entsprechend mit den transaktionalen Bereichen (Corporate/M&A, Banking, Finance & Capital Markets, Tax) eng zusammenzuarbeiten bzw. ein Gespür für deren Beratungsangebote zu entwickeln. Andererseits ist der einzelne Regulatory-Anwalt angehalten, innerhalb eines engen Branchenrahmens, z.B. Medizinprodukte, sich auch für nicht unmittelbar seinem regulatorischen Bereich zugehörigen Themen zu öffnen, um ein besseres Verständnis für die Unternehmensstrategie und mögliche unternehmensweite Ansätze als Ganzes zu gewinnen. Der Regulatory-Anwalt und Partner kann insbesondere bei der Identifikation strategischer Mandanten und deren Potenziale für die Geschäftsplanung der Gesamtkanzlei eine ungemein wichtige Rolle spielen.

Skeptiker des soeben Gesagten werden nun darauf hinweisen, dass die Commercial- bzw. regulatorische Beratung per se unprofitabel ist und die kanzleiweite Ergebnisse verwässert. Dies trifft nur zu, wenn der Regulatory-Anwalt einige fundamentale Regeln missachtet. Grundsätzlich muss der Regulatory-Anwalt stärker auf eine effiziente Mandatsarbeit mit entsprechender Arbeitsverteilung zwischen Partnern und Associates sowie die Anwendung zeitgemäßer Legal Project Management-Techniken, wie z.B. Vermeidung von unbezahlter Mandatsarbeit jenseits des vereinbarten Umfangs („Scope Creep“), etc. achten. Bei tendenziell kleineren Mandaten mit kleineren Profitmargen ist üblicherweise keine „Nachkalibrierung“ wie bei großen M&A-Projekten möglich.

Weiters gilt es auch im Commercial und Regulatory-Bereich zwischen „Premium“- und „Commodity“-Mandaten zu unterscheiden. Strategische Präferenzen aus Kanzlei- und Praxisgruppensicht müssen klar das Mandatsportfolio und die jeweils anzuwendenden Preisstrukturen prägen. In Folge setzt sich die für die Kanzlei akzeptable Gesamtprofitabilität aus einer sorgfältig gemanagten Praxisprofitabilität der Regulatory-Anwälte zum Einen sowie aus dem nachweislich realisierten Reputationsgewinns in Verbindung mit dem kontinuierlichen Beziehungsmanagements und dem damit einhergehenden Cross-Selling von hochvolumigen Transaktionen mit einer hohen Leverage-Kennzahl (vergleichweise hoher Associate-Stundenanteil am Gesamtmandat) zusammen.

Zusammenfassung

Inwieweit setzen nun führende Großkanzleien die beschriebene Strategie um und machen sich diese Vorteile zunutze oder das Thema bereits obsolet?

Die Diskussion ist vielerorts noch nicht abgeschlossen. Mandanten verweisen zwar in zahlreichen Umfragen immer wieder auf die Bedeutung von Branchenwissen und regulatorischer Expertise bei der Mandatierung, aber es scheint sie im Gegenzug nicht zu stören, dass ihre multinationalen Panelkanzleien diese Expertise nicht mehr oder nicht mehr umfassend z.B. bei M&A-Transaktionen anbieten können und kleinere Boutiquen zusätzlich mandatiert werden müssen. Bisher hat zumindest offiziell keine europäische Großkanzlei der „One Stop-Shop“-Philosophie abgeschworen.

Unter Berücksichtigung der dargestellten Aspekte und Chancen ist zusammenfassend daher der pauschale Ausschluß von regulatorischer Mandatsarbeit in Großkanzleien nicht zielführend. Es kommt jedoch auf die richtige Dosierung und Orchestrierung dieses Beratungsangebotes an, um einen relevanten Beitrag zur Profitabilität der Gesamtkanzlei zu gewährleisten und gleichzeitig den Mandantenerwartungen gerecht zu werden. Kleinere, spezialisierte Kanzleien und Legal Process Outsourcing-Anbieter werden ihren Teil dazu beitragen, dass das Modell der Regulatory-Beratung weiter verfeinert wird.